BBVA-Sabadell, Bondalti-Ercros, BHP-Anglo American y Ageas-Direct Line son los últimos ejemplos de operaciones que reflejan el resurgimiento de la actividad de fusiones y adquisiciones en Europa.
Desde entonces se han anunciado miles de operaciones corporativas. 1988año en el que kkr sorprendió a Wall Street al llevar a cabo una audaz oferta pública de adquisición hostilAcerca de RJR Nabiscoen una época en la que las compras se acordaban con una aplicaciónapretón de manos después de un suntuoso almuerzo entre los ejecutivos involucrados.
La maniobra de fondo Henry Kravisinmortalizado en el libro Bárbaros en la puertadestruyó ese estilo de hacer negocios yendo directamente a los accionistas, sin pasar por la junta directiva de RJRcon una generosa oferta financiada con abundante deuda.
A pesar de los 36 años transcurridos desde entonces, el lanzamiento de opas hostiles sigue sorprendiendo y genera violentos sobresaltos en el status quo corporativo y político de los países donde se lanzan, como acaba de ocurrir en España con la oferta realizada por BBVA para hacerse con Sabadell.
La reacción negativa del Ayuntamiento de Sabadell y del Gobierno español ante la integración bancaria propuesta por BBVA es similar a la mostrada por los administradores de Anglo American y el Ejecutivo de Pretoria ante el reciente intento del grupo minero australiano BHP comprar su rival sudafricano, que opera campos de extracción de materias primas en varias regiones del mundo y cotiza en Johannesburgo y Londres.
Estas no son las únicas operaciones hostiles en curso. La empresa belga edades ha presentado dos ofertas preliminares -ambas rechazadas- sobre la aseguradora británica Línea directa. En España, Bondalti -del grupo portugués José de Mello- ha formulado una opa sobre Ercrosque esta empresa química describe como «no solicitado ni consensuado.»
Signo de euforia
El regreso de grandes ofertas públicas de adquisición hostiles es una señal clara de un entorno más favorable para fusiones y adquisiciones (M&A)después de dos años durante los cuales Subidas de tipos de interés e incertidumbre económica. había reducido el número y el valor de las transacciones en general, especialmente aquellas no acordadas.
De hecho, los analistas suelen vincular las adquisiciones hostiles con períodos de Máxima actividad o euforia en el mundo empresarial. (caso de finales de los ochenta), ya que la incertidumbre y los costos asociados a estos procesos exigen que los postores tengan una enorme confianza en el futuro de sus negocios y un buen pulmón financiero decidir lanzar este tipo de transacción.
Sin embargo, las actuales adquisiciones hostiles se producen más en un momento de recuperación incipiente de la actividad de fusiones y adquisiciones, más que en un auge. De hecho, están protagonizados por grupos industriales o estratégicos que buscan fusionar negocios similares que les permitan generar ahorros de costos, en lugar de ingresar a nuevos negocios o mercados.
Consideración del artículo
Además, en los casos de BBVA-Sabadell y BHP-Anglo American, las ofertas contemplan pago en acciones (sin componente de caja), que se adapta a los tiempos actuales por varios factores. En primer lugar, pagar en papel permite a los postores beneficiarse de altos niveles de existencias actuales, lo que hace que sus títulos sean una moneda más atractiva. En segundo lugar, evitar tener que pedir dinero prestado a las elevadas tasas actuales. Y finalmente permitir diluir el riesgo lo que significa mantener viva una oferta durante los meses (o incluso años) que puede durar una adquisición hostil.
Hay que tener en cuenta que, si pagas en efectivo, deberás entrega garantizada y el precio no se puede modificar a la baja aunque haya una catástrofe en el mercado. En un intercambio de acciones, el valor de la operación fluctúa según las cotizaciones de las dos empresas implicadas.
Algunos banqueros de inversión explican que otra razón para la aparición de ofertas hostiles o no acordadas es que Los consejos de muchas empresas cotizadas aspiran a precios muy altos., sin reconocer el impacto que la actual escasez de dinero tiene sobre las valoraciones. Esto obliga a los postores a formular su propuesta. directamente a los accionistasdespués de no obtener la bendición de los administradores de la empresa pretendida.
Un reflejo de que el ambiente no es de euforia total es la rara aparición de fondos de inversión como protagonistas de adquisiciones hostiles. El aumento de los costes de financiación y la necesidad de contar normalmente con el apoyo de los gestores -para que sigan gestionando el negocio- hace que este tipo de comprador intente pactar las operaciones.
Lo que no ha cambiado desde 1988 es la batalla virulenta que suele desembocar en una adquisición hostil. «Emociones en la superficie y egos en colisión; «Giros de guión inesperados y personajes sorprendentes.» La definición de guerra de Nabisco podría servir para las disputas actuales.
La diferencia entre adquisiciones amistosas y hostiles
Desde el punto de vista legal y regulatorio, los procedimientos para las ofertas públicas de adquisición amistosas y hostiles sobre empresas cotizadas son idénticos. En ambos casos, una vez anunciada la operación y solicitada autorización al Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)existe un tiempo de espera durante el cual el oferente debe obtener la autorizaciones pertinentesya sea de los gobiernos, de los supervisores sectoriales o de la competencia.
En ese momento, la CNMV podrá aprobar el folleto de opa y abrir el periodo de aceptaciónpara que los accionistas puedan decidir si venden o no sus acciones al postor o postores en liza.
En teoría, la única diferencia entre adquisiciones amistosas y hostiles es la cargo del consejo de administración de la empresa prevista. Si no le gusta la transacción y no la recomienda a los accionistas, es una propuesta hostil.
A pesar de que él Declaración oficial El asesoramiento en la legislación española no es necesario hasta su apertura. el periodo de aceptaciónla realidad es que en las opas hostiles la batalla comienza desde el primer anuncio de la oferta.
La legislación restringe las iniciativas que puede tomar el ayuntamiento opuesto a la oferta, limitándolas a las buscar ofertas públicas de adquisición alternativas o caballeros blancos. Pero lo habitual es que también desate una batería de acciones legales, regulatorias y de comunicación para obstaculizar el proceso.